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【公司|上市】开曼公司上市

时间:2014-10-09  来源:www.everachieve.com  字体大小:【

开曼群岛的公司法,相比BVI公司法更为复杂,但是却有很多国内企业通过成立开曼公司,实现了海外曲线上市,仅以中国内地企业海外间接上市的实例,在开曼群岛注册公司上市的成功案例很多,它以红筹方式在香港联交所主板上市。上市前,通过复杂的资产重组和业务重组,不仅理清了公司的产权关系,建立起较完善的现代企业制度,而且为日后的发展打下了基础;比如说注册于开曼群岛的TCL国际(1070,HK)等等。

根据《2003年度中国对外直接投资统计公报》资料显示,2003年中国对外直接投资净额流向的国家(地区)中,开曼以8.07亿美元位居第二,仅次于香港。而在一次针对香港上市公司的统计中发现,截至2004年年底,香港股市上市公司合计1096家,其中在开曼群岛注册者为276家,约占香港上市公司总数的27.1|%。根据亚太金融网资料:截至2004年9月底,在香港主板及创业板上市的内地企业共融资7800亿港元。2003年度,在创业板上市的14家民营企业,共筹集资金14.43亿港元。可见,香港证券市场仍为中国大陆公司融资热土。

为什么这么多企业对开曼群岛趋之若骛呢?这是因为长期以来,中国政府对中资企业直接海外上市及其上市募集资金运用的要求非常严格,大大提高了内地企业赴海外上市的难度。因此,采取海外曲线上市策略,即境内企业的股东在境外注册公司,由境外公司通过收购、股权置换等方式取得境内资产的控制权,然后将境外公司拿到境外交易所上市,其实质是境内企业的股东上市。从上市的角度来说,间接上市的好处是成本较低、上市程式透明、花费的时间较短、可以避开国内复杂的审批程式。从企业的角度来说,间接上市的实际上是一家境外企业,所以境内企业不必改组为股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企业再融资能力强、增发新股不受限制、能够实行期权激励机制、有利于引进战略投资者与风险基金等。

为什么要成立开曼公司

成本相对低,成立一所百慕达公司,要USD10,000,成立开曼公司只要USD3,000至4,000,每年的维将费用也相对低

开曼公司的法律系统属英式的普通法,在香港有很多的律师事务所都熟悉开曼公司法,也聘有开曼律师,而开曼群岛已有多家律师行已在香港登记

可在香港、新加坡、美国证券交易市场挂牌买卖

香港交易所律师对开曼公司的运作比较有经验,申请上市批准时比较快

开曼政府的大力支持。今年3月,开曼政府在香港正式开设了投资办事署

可设有「股东名录分册」,且股东名册可以不放在开曼岛上。分红及其他公司行为,较少规管。

开曼公司上市

根据香港联合交易所上市规则(Main Board Rule 19.29 to 19.57 GEM Rule 11.05),于香港(Hong kong)、百慕大(Bermuda)、开曼群岛(Cayman Islands)以及中华人民共和国(Peoples Republic of China)的合法注册的公司,可在香港证券市场实现上市。

基于上述区域选择,中国公司在香港上市时可选择直接上市和曲线上市两种途径。前者,以中国公司身份上市,是为H股上市;而后者则以境外(百慕大、开曼群岛、香港)注册公司身份实现上市,称为红筹股上市。

简单的说,就是在开曼群岛设立一家免税公司,而后对中国境内的现有公司进行100%股权收购,使其成为全资子公司,基本业务完全纳入开曼公司,用开曼公司向香港联关所申请上市。最终,完成境内公司海外融资的目的。

开曼公司上市流程图

图为红筹上市的一般结构。

假设A先生与B先生共同投资拥有一家境内公司,其中甲占注册资本的70%,乙占注册资本的30%。

为了在香港上市首先按照在内地公司的出资比例在英属维尔京群岛设立BVI公司。收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动,只要收购方即BVI公司和被收购方内地公司拥有完全一样比例的股东,在收购后,内地公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。

接着,对BVI公司增资,再与A先生和B先生进行股权转让,收购他们拥有的内地公司的股权,则内地公司变为BVI公司的全资子公司。BVI公司在开曼群岛或百慕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在香港挂牌上市的公司。

然后,BVI公司又将其拥有的内地公司的全部股权转让给开曼或百慕大公司。

大好了框架,就能以开曼或百慕大公司的名义申请在香港上市,同时,在上市公司与内地公司之间再多设立一家公司,以利于将来内地公司具体经营发生变更或股权变动时不至于影响上市公司的稳定性,起到一个缓动的作用。


【豁免|公司】注册开曼公司好处


一家于开曼群岛根据开曼公司条例( 公司条例 2002 修订版,)注册成立的豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)是一家只可以于开曼群岛境外开展业务的公司,也就是说,该等公司只可以在开曼群岛境外的其他国家或地区营业。开曼群岛的法律赋予豁免公司(相对非居民公司而言)的好处/利益包括:
1. 豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)可以获得保证豁免于注册成立后二十年不必缴纳任何税项 ( 虽然现在开曼群岛没有任何税项)。

2. 豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)的股东资料不必提交予开曼群岛的公司注册处,而且,豁免公司只需要最少一个股东。

3. 豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)的年度申报要求很低。基本上,年度申报只包含提交一份经由公司秘书或董事签署,说明公司的该豁免公司的业务只发生于开曼群岛境外,而且公司已经完全遵从公司条例的第 193 和 194 节。 ( 第 193 节规定豁免公司不可以在开曼群岛经营任何业务,除非该等业务对其发展海外业务有直接帮助;第 194 节规定每家豁免公司的董事会必须每年在开曼群岛举行一次董事会会议。本公司通常可以安排本公司的职员出任代替董事,或者安排董事签署授权书,以便举行董事会会议。以便董事不必亲自到开曼群岛举行会议)。

4. 开曼群岛的公司条例允许豁免公司发行不记名股票(BEARER SHARES)。此等不记名股票可以交换记名股票 ( 记名股票只可以通过公司的股东名册转让) 和。反之,记名股票也可以转换成不记名股票。但是,法律也规定如果一家豁免公司如发行或有权发行不记名股票,则不可以的持有位于开曼群岛境内的土地。 因此, 如果客户希望其豁免公司在开曼群岛持有土地,那么该公司必须修改公司章程细则,然后向开曼群岛财政司(FINANCIAL SECRETARY)申请批核。同样地,在开曼群岛操作的许多银行要求豁免公司修改公司章程,阻止公司发行不记名股票,方会接受该等公司的开户申请。

5. 法律规定豁免公司不可发行 没有面值股票

6. 豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)的公司名称可以使用任何语言,并且不需要含 LIMITED(有限公司) 或其缩写 LTD 。

7. 豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)不必于开曼群岛举行周年股东大会,但是仍然必须遵从公司条例第194条的规定。
 


【群岛|加勒比】注册开曼公司常见问题


开曼群岛地理位置在那里?

1.开曼群岛位于牙买加西北方268公里,迈阿密南方640公里的加勒比海中,由三个主要岛屿组成。grand cayman(开曼)源自于加勒比语的鳄鱼,在西班牙人当年发现开曼群岛时,海岸上到处可见鳄鱼的踪迹。开曼群岛属热带气候,冬天气候干燥,人口约为35,000人,其中外来人口占总人口数34%。

2.由于开曼群岛目前仍为英国属地,当地政府首长,由英国女皇所任命。当地居民可选出12名国会议员,可自行立法及负责岛上的财经事务。

3.开曼群岛的政府长久以来都是非常的安定,英文是主要官方语言。

4.小开曼岛及大开曼群岛,对于世界性的金融服务,有举足轻重的影响,其中又以大开曼群岛的规模及普遍性远冠于中美洲加勒比海各岛屿。开曼群岛的居民,70%以上皆受雇于金融及商业有关的行业。

5.开曼群岛的勃兴,主要在于其政府能随时修订法律,以保持其在金融、保险、商业等方面的领导地位。目前有600多家世界知名银行,皆在此设立分行,提供金融服务,共计约吸收了来自世界各地5亿多美金的存款。另外开曼亦是全球欧币交易主要市场之一,本地货币开曼元采美金1.2元的固定汇率。


在开曼群岛成立公司有什么好处?

1. 税务要求:不需申报或缴纳任何税项,除了年度牌照费。

2. 隐密性:在开曼群岛登记设立的境外公司,享有高度的隐密性,公司股东名册不对外公开。

3. 可以在香港申请上市公司。

开曼群岛成立的公司要求最低的注册资本是多少?注册股本?

开曼群岛政府对其离岸公司的注册资本并没有限制,但是一般做法是采用50,000美元作为最少的注册资本注册。资本可划分为50,000股每股1.00美元 。


成立开曼群岛公司要多少位股东或董事?

1. 最少一名股东,可以是自然人或法人,没有国籍上的限制。

2. 最少需有一名董事。董事可以是法人或自然人,而且没有任何国籍上的限制。

可不可以在开曼群岛注册中文公司名称?

1. 在开曼群岛成立公司, 一般都使用英文名称,由于近来有较多的中国人拥到该岛注册公司,现在该岛政府已经允许注册中文名称了。只是增加一定的费用而已。

2. 对公司名称没有特殊要求,除非经过特许,否则公司名称不能出现bank(银行) 、trust(信托)、mutual fund(基金)、insurance(保险),或是reinsurance(再保险)等字眼。