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【公司|群岛】中国企业在开曼注册公司

时间:2014-10-09  来源:www.everachieve.com  字体大小:【

开曼群岛是国际投资者在海外设立离岸公司最具代表性的热点地区。开曼群岛没有附加条例限制贸易发展,没有外汇管制,外汇在开曼群岛进出自由。公司类型为免除公 司的名称无须用 LIMITED (即 有限 )字样结尾。在开曼群岛注册的公司不需要向公司注册处登记周年财务报告,可以使用中文公司名称,但必须提供有关英文译名。在开曼首府乔治敦注册成立子公司的美国企业超过150家,其中包括可口可乐公司、英特尔公司、甲骨文公司、宝洁公司等。通常母公司通过各种途径把赢利 移往这些子公司,这样公司大部分收入就不必向美国税务局呈报,逃避了高达35%的美国公司所得税税率。

这些公司只是子公司在开曼群岛注册,总公司还是在美 国注册的。而百度总控股公司(Baidu.com,Inc)的注册地是开曼群岛,总公司主要办公地却在北京,作为运营实体的子公司百度在线网络技术有限公 司(外资)、百度网络科技有限公司(中资)也在北京,更狠!关于中国的互联网企业:人们通常把在中国经营的互联网企业,统称为中国互联网企业。但实际上,这里面有很多种情形:有的在内地注册,有的在香港注册,有的在美国或开曼群岛注册;有的在内地上市,有的在香港上市,有的在纳斯达克上市。中国互联网企业有如下特殊性:
1、离岸设立、注册海外目前,在我国经营的已上市互联网企业,除网盛公司是在杭州注册设立外,全部是离岸设立,注册海外。截至2007年12月底,在美国纳斯达克上市的我国互联网企业中,搜狐注册地是美国德拉华州,环球资源注册地是百慕大群岛、中华网在香港注册,其余全是注 册开曼群岛。在香港联交所上市的TOM在线、阿里巴巴、腾讯、网龙、慧聪、金山软件也都是注册开曼群岛。这些离岸设立、注册海外的上市企业,在性质上全部 是离岸企业或香港企业。依据我国当前法律,我国这些主要互联网品牌企业全部是外资企业。

2、回国经营、根植中国中国互联网企业业务主要在中国国内。搜狐、新浪、网易为代表的门户,盛大、巨人、第九城市为代表的网络游戏,以及以阿里巴巴、慧聪为代表的电子商务,以金 山、亚信为代表的软件企业,以腾讯为代表的即时通等企业,主要业务均在国内,其收入、利润也主要由国内业务产生。随着我国经济高速发展,互联网网络基础完善、网民规模扩大、网络技术成熟和发展,根植于国内的中国互联网企业,对我国经济的依赖和促进作用越加明显。

3、合约安排、间接控制我国互联网企业在组织结构上有一个共同特点:在组织结构上分为海外部分和国内部分。海外部分包括在海外注册设立的投资控股公司,及其全资附属子公司;国内 部分包括在国内设立的全资子公司、子公司附属公司以及签订合约关系的中国公司(可变利益实体 Variable InterestEntity VIE)。全资子公司及其附属公司是所属关系,属于外资企业,不具备在我国从事电信增值业务的法定条件。合约公司(VIE)是由中华人民共和国公民依法成立的中国公司,与控股公司或其子公司没有所属关系,而是合约关系;但其本身具备在国内从事业务的法定条件。当前,我国法律、法规对外资从事电信增值业务有限制,或禁止外商、外商投资企业在我国经营电信增值业务。为了规避中国法律、法规限制,投资控股公司通过其 子公司或子公司的附属公司,与国内合约公司(VIE)签订一系列合约,通过合约安排,间接获得国内业务的实质性控制权。

4、资本推动、海外上市中国互联网企业从诞生那一天起,就与来自国外的风险资本密不可分。风险资本和国际投资机构在中国的互联网企业中占有较大比重。比如,阿里巴巴第一次的 500美元天使基金,软银第二次的2000万美元风险投资,及第三次国际风险投资机构联合注入8600万美元风险资本,以及雅虎与阿里巴巴的合并等,每一 次资本进入都是以创业管理层股权降低为代价。风险资本进入越多,管理层股权失去越多,在公司所占股权比例就越小,对公司发展控制能力就越弱。公司经风险资本的孵化初具规模后,在风险资本推动下,纷纷选择海外上市,回报风险资本。目前,在我国经营的主要互联网企业,几乎全部选择海外上市。以新浪、搜狐、网易为代表的门户类网站,以盛大、巨人、第九城市、灵通、网龙为代表的网络游戏 网站,以阿里巴巴、慧聪、环球资源、九城数码为代表的电子商务网站,以携程、前程无忧、易居中国、华友世纪为代表的服务增值网站以及其他软件、通信技术类 都是选择海外上市,主要是纳斯达克,其次是港交所;选择在国内深交所上市的只有网盛公司一家。

5、特殊的组织结构安排中国的互联网公司,以上四个特点决定了它具有特殊组织结构。具体讲就是:在结构上分为海外和国内两个部分;在所有权关系上存在所有(所属)与合约两种关系。组织结构上的两个部分和内部存在的两种关系,决定了中国互联网企业的特殊性。开曼群岛注册豁免公司的7大好处注册成立的开曼群岛豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)是一家只可以于开曼群岛境外开展业务的公司,也就是说,该等公司只可以在开曼群岛境外的其他国家或地区营业。

5、开曼群岛的法律赋予豁免公司(相对非居民公司而言)的好处/利益包括:
 1. 豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)可以获得保证豁免于注册成立后二十年不必缴纳任何税项 ( 虽然现在开曼群岛没有任何税项)。
 2. 豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)的股东资料不必提交予开曼群岛的公司注册处,而且,豁免公司只需要最少一个股东。
 3. 豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)的年度申报要求很低。基本上,年度申报只包含提交一份经由公司秘书或董事签署,说明公司的该豁免公司的业务只发生于开曼群岛境外,而且公司已经完全遵从公司条例的第 193 和 194 节。 ( 第 193 节规定豁免公司不可以在开曼群岛经营任何业务,除非该等业务对其发展海外业务有直接帮助;第 194 节规定每家豁免公司的董事会必须每年在开曼群岛举行一次董事会会议。本公司通常可以安排本公司的职员出任代替董事,或者安排董事签署授权书,以便举行董事会会议。以便董事不必亲自到开曼群岛举行会议)。
 4. 开曼群岛的公司条例允许豁免公司发行不记名股票(BEARER SHARES)。此等不记名股票可以交换记名股票 ( 记名股票只可以通过公司的股东名册转让) 和。反之,记名股票也可以转换成不记名股票。但是,法律也规定如果一家豁免公司如发行或有权发行不记名股票,则不可以的持有位于开曼群岛境内的土地。 因此, 如果客户希望其豁免公司在开曼群岛持有土地,那么该公司必须修改公司章程细则,然后向开曼群岛财政司(FINANCIAL SECRETARY)申请批核。同样地,在开曼群岛操作的许多银行要求豁免公司修改公司章程,阻止公司发行不记名股票,方会接受该等公司的开户申请。
 5. 法律规定豁免公司不可发行 没有面值股票
 6. 豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)的公司名称可以使用任何语言,并且不需要含 LIMITED(有限公司) 或其缩写 LTD 。
 7.豁免公司(EXCEMPTED COMPANY)不必于开曼群岛举行周年股东大会,但是仍然必须遵从公司条例第194条的规定。


【公司|注册】开曼公司法规


为了协助客户更好的管理他们的豁免公司,我们每年都会编制此概括关于豁免公司的主要法律和法规的备忘录。如果你有任何关于此备忘录的问题,请随时与我们联系。

开曼公司注册办事处

每家于开曼群岛注册成立之公司都需要在当地设立一个注册办事处(REGISTERED OFFICE)。本公司的注册豁免公司的报价一般已经包含提供注册办事处的费用。

开曼公司年费及申报

公司注册成立后,必须于每年一月份向公司注册处提交一份周年申报表,同时缴纳指定金额的申报费用(或称年度牌照费)。由于本公司已经提供了注册办事处和注册代理服务,我们会为您提交该份周年申报表。但是请注意,如果我们没有及时收到年度注册办事处和注册代理服务费,则本公司不会代办和提交周年申报表。

开曼公司迟交周年申报表或申报费用的处罚

提交/缴费日期 处罚
在3月31日或之前 无
在4月1日或之后但在6月30日或之前 33.33% 的年费
在7月1日或之后但在9月30日或之前 66.67% 的年费
在10月1日或之后但在12月31日或之前 100% 的年费

如果没有提交周年申报表或没有缴纳申报费,则该公司不能申请及得到良好地位证书(CERTIFICATE OF GOOD STANDING)。

如果一家逾期提交申报表或缴纳申报费的时间超过一年,则该公司将会被除名,而公司的资产则归开曼群岛政府所有。

开曼公司股东和董事会会议

公司法没有规定公司一定要举行股东大会。公司应根据章程细则的规定召开股东大会和董事局会议。注意: 于开曼群岛召开董事局周年会议的规定已被取消。也就是说,董事局不再需要在开曼群岛召开周年会议。

开曼公司记录册

每家公司都需要编制和存档下列的记录册:

开曼公司董事和主要官员名册

董事和主要管理人员名册详细记录每位董事和主要管理人员的姓名、地址、委任日期和离任日期。虽然董事和主要管理人员的个人资料必须于公司注册处存档,但是,该等名册并不开放予公众查阅。该等名册必须存放于公司于开曼群岛的注册办事处。

开曼公司股东名册

股东名册主要记录下列资料:
1. 每个股东的姓名及住址;
2. 每个股东所持有股份的数目;
3. 每个股东所持有的股份是否已全额支付;
4. 每个股东所持有股份的编号(如有);
5. 成为股东的日期;
6. 股份转让和受让人的姓名。

股东名册并非公众文件。虽然法律没有特别规定,但是,股东名册一般存放于公司于开曼群岛的注册办事处。

抵押和按契记录册

抵押和按契记录册详细记录对公司的资产有影响的任何抵押和按契的资料。如果公司授予任何抵押或以任何形式作出担保,该等抵押或担保的详细资料必须及时登录于抵押和按契记录册。抵押和按契记录册必须存放于公司的注册办事处,任何股东(成员)或债权人都可以查阅该记录册。

开曼公司归档程序

开曼群岛政府于2003修订公司法,对逾期归档和其他的一些违规行为(例如逾期提交申报表,没有设立注册办事处等)的处罚作出详细规定。根据修订后的公司法的规定,违规行为的罚款由每天2.40美元至12.20美元不等,但是,非故意违规的最高罚款不多于610美元。下列事件必须通知公司注册处及缴纳适当金额的费用:

以下是一些需要通知公司注册处的重要事项的限期:
- 更改公司名称:15 天
- 更改公司章程大纲或章程细则:15 天
- 其他任何特别决议案:15 天
- 更改公司的注册地址:30 天
- 董事和主要管理人员的变更:30 天
- 增加注册资本:30 天

开曼群岛公司注册处已经开始就严重逾期提交董事和主要管理人员变更通知书征收罚款。只需要逾期50天,公司就需要缴纳最多610美元的罚款。另外,一般预期注册处会就其他的逾期提交通知征收每天12.20美元的罚款。

公司注册处也已经获授权对故意逾期提交通知征收更高的罚款。

我们强烈推荐您小心遵守各项规定,以避免不必要的罚款。

* 请注意,只有注册办事处才可以向公司注册处提交各项变更通知或提交文件予公司注册处存档。因此,您必须及时通知本公司关于贵公司的各项主要变更,以便本公司向公司注册处提交文件存档。

开曼公司会议记录簿

每家公司都必须编制一本会议记录簿。虽然法律没有规定会议记录簿的归档地点,但是,绝大部分公司都选择把会议记录簿存放在公司的注册办事处。会议记录簿应该包含:
- 注册证明书。 (为了安全原因,我们会保留注册证书正本);
- 一本经核证的公司章程大纲和章程细则;
- 董事或股东会议的会议记录的正本或副本及该等会议的任何附件;
- 董事或股东的书面决议案;
- 董事或主要管理人员的辞职通知书;
- 已发行之股票
- 良好地位证书或现任董事证书(如有);
- 周年申报表;
- 税务减免证明;和
- 财务报表(如有编制)

不论会议记录簿存放于何处,公司都有责任即使更新会议记录簿。把会议记录簿存放于注册办事处可以保证公司可以符合法定要求及加快签发法律意见的时间。

开曼公司帐目

所有公司都需要更新和编制公司帐目,虽然该等帐目不必存放在注册办事处。所有公司都需要及时更新公司帐目,而且该等帐目必须可以准确和真实的反映公司的财务状况和解释相关的交易。如果公司没有受到开曼群岛金融管理局的监管,那么公司就不必聘请会计师审计其帐目。

开曼公司名称

注册办事处必须清楚显示公司的名字。

公章(COMMON SEAL)

每家公司都可以有一枚印章。之前有关于规定公司必须有一枚公章的规定已经被废止。

如果公司有公章,一般而言,公司的章程细则会规定公章必须存放在公司的注册办事处。如果公司的董事非开曼群岛居民,那么公司一般会批准刻制多一枚公章于开曼群岛境外使用。

开曼更换董事和主要管理人员的程序

如果董事或/和主要管理人员辞职,那么该等人士必须把辞职信送到公司的注册办事处。然后,董事会或股东会必须通过接受该等人士的辞职,及委任新董事或管理人员的决议案。决议案必须尽快提交予注册办事处,以便我们尽快更新相关记录册及向公司注册处存档。

一般而言,股东可以于股东大会通过一般决议案免除任何董事的职务。一般决议案需要所有出席会议的股东以简单大多数投票赞成通过免除董事或主要管理人员的决议案。董事会决议案可以免除主要管理人员的职务。

委任董事和/或免除董事职务之前,公司必须查阅公司的章程细则以确保该等免职或委任符合任何特别的规定。

开曼公司股份转让程序

新股票的发行一般需要由董事会决议案批准。如果公司的股东名册存放于注册办事处,那么,决议案的正本必须尽快提交给注册办事处,以便我们尽快更新该股东名册和发行新股票。股份可以溢价发行。

如属股份转让,转让双方必须签署一份股份转让表格,而且该表格必须存放于会议记录簿。然后,董事通过决议案批准该等 转让及发行新股票。新股票只可以于公司收到旧股票后方可发行。

公司可以发行不记名股票,但该等股票必须由获授权之监管人监管。现有之不记名股票须与2002年4月26日前交予获授权之监管人存档。如果没有在该日之前交由获授权之监管人存档,那么该等股票将会被视为无效。不记名股票的受益人必须于2005年4月25日向当地法院提出恢复其权益的申请。如果董事就不记名股票的监管向注册处提交或允许提交不真实的周年申报,那么他们已经触犯了法例。

发行或转让股份之前,公司必须查阅公司的章程细则以确保该等发行或转让符合任何特别的规定。
 


【公司|群岛】开曼公司身份证明


身份证明文件的要求

如果拟出任开曼群岛公司的董事和成为股东(持有10%或多于10%的股份)的是自然人,我们需要下列的文件:-
- 该等人士的护照或驾驶执照或身份证的核证副本。该等身份证明文件必须清楚显示该人士的姓名、地址、出生日期及国籍。
- 该等人士的住址证明文件, 例如水电费单、电话费单或银行对帐单的核证副本。

如果拟出任开曼群岛公司的董事和成为股东(持有10%或多于10%的股份)的是一家公司(法人团体),我们需要下列的文件:-
- 该(等)公司的注册证明书的核证副本
- 该(等)公司的持续证明书(CERTIFICATE OF GOOD STANDING)的核证副本
- 该(等)公司的董事记录册和主要管理人员记录册的核证副本
- 该(等)公司的股东(成员)记录册(REGISTER OF SHAREHOLDERS)
- 授权签署人之名单
- 授权注册开曼群岛公司的书面证明

如果拟出任开曼群岛公司的董事和成为股东(持有10%或多于10%的股份)的是一家合伙公司,我们将会需要下列文件:
_ 合伙协议书副本;
_ 该合伙公司的合伙人、拥有者和经理的身份证明文件;
_ 授权注册开曼群岛公司的书面证明

其他要求

开曼群岛有限公司(含豁免公司)
1、 我们要求每位董事和股东(持有10%或多于 10%的股份)出示两封由认识他们超过两年以上的专业人士签署的推荐信/介绍信。该等推荐信必需详细说明被推荐人的姓名和住址,幷以专业人士所任职机构的信纸打印
2、 详细说明注册开曼群岛公司的目的,其运作形式,经营地点和公司的资金来源
3、 填写妥当的公司注册问卷(附表二)
4、 预先支付全额注册费用

开曼群岛合伙公司
1、 每个一般的合伙人和每个持有超过10%股份的有限责任合伙人,必须出示两封由认识他们超过两年以上的专业人士签署的推荐信/介绍信。该等推荐信必需详细说明被推荐人的姓名和住址,幷以专业人士所任职机构的信纸打印
2、 详细说明注册开曼群岛公司的目的,其运作形式,经营地点和公司的资金来源
3、 填写妥当的合伙公司登记问卷。