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雄震矿业增资案的个人所得税解析——不公允出

 

从整个案例来看,雄震矿业虽然只向风驰矿业投入了4540万,就取得了风驰矿业70%的股权。但是,我们知道,如果雄震矿业不向风驰矿业原三个股东支付11134.5万元的放弃增资款补偿,实际根本只出资4540万就取得风驰矿业70%的股权的。因此,实际上雄震矿业要取得风驰矿业70%的股权,支付的总代价是15674.5万。因此,单独来看,雄震矿业仅向风驰矿业出资4540万元就取得其70%的股权实际是一个不公允出资的行为。如果雄震矿业不向原三个股东支付11134.5万元补偿款,他出资4540万元到风驰矿业是不可能取得70%的股权的。这里,我们的处理思路就出来了:

第一步:将不公允出资还原为公允出资,即如果是公允出资的情况下(即没有补偿),雄震矿业向风驰矿业出资4540万究竟能取得风驰矿业多少股权。

第二步:将实际状况和公允出资状况比较分析问题。

为了解决这个问题,我们需要知道在雄震矿业增资前,风驰矿业公司的公允价值。我们假设这个价值是X。

我们知道的结果就是,雄震矿业实际支付了15674.5万取得了风驰矿业70%的股权。因此,我们可以通过如下公式计算出风驰矿业的公允价值:

(4540+11134.5/0.3)/(4540+11134.5/0.3+X)=70%

41655/41655+X=0.7

X=17852

知道了在雄震矿业出资前,风驰矿业的公允价值是17852万元后,我们就可以分析,如果雄震矿业只向风驰矿业出资4540万元,他实际只能取得多少风驰矿业的股权呢?

4540/(4540+17852)=20%

但是,实际情况是,雄震矿业取得了风驰矿业70%的股权。他为什么能多取得另外50%的股权呢。原因就在于雄震矿业向原三个股东额外支出了11134.5万元。虽然在公告上说的,这笔款项的支付是给这三个股东放弃认购增资的补偿款。但是,通过我们的税收分析方法来看,这笔金额的支付实际是因为唐泉、唐纯和唐德仁在公允出资情况下,将其被稀释后的80%股权中的50%转让给雄震矿业公司所取得的股权转让收入。 

 

税收处理结论:

所以,我们看到,雄震矿业如果增资是公允的(PE公允增资也是类似),我们对于原股东持股比例从100%下降到80%这个环节是不征收的。但是,实际原三个股东的持股比例只有30%。此时的原因何在呢,就是应为雄震矿业向他们支付了11134.5万的补偿款。因此,对他们从80% 30%这部分股权比例的变动,且实际取得了转让收入,才应该按股权转让所得征收个人所得税。

股权转让收入:11134.5万元

股权转让成本:413万元(660*5/8)

通过公告内容分析,增资后风驰矿业注册资本是2200万元。雄震矿业出资4540万元,3000万进了资本公积,所以1540万增加了注册资本。因此,风驰矿业原注册资本是660万元。

这三个股东在雄震矿业增资后,实际持股比例应该是80%,此时计税基础仍是660万。实际持股比例为30%,因此他们转让了一般的股权给雄震矿业。

唐泉、唐纯和唐德仁实际应缴纳个人所得税=(11134.5-413)*20%=2144万元。

这样,我们也可以知道,雄震矿业取得的风驰矿业20%的股权是4540万元取得的,其另外支付11134.5万元取得风驰矿业50%的股权。因此,雄震矿业取得风驰矿业70%股权的计税基础应该是15674.5万元。